Смена учредителя

Процедура смены учредителя зависит от того, идёт ли речь об одном собственнике или же о нескольких. Согласно действующему российскому законодательству компанию нельзя оставить в принципе без владельца. Это определяет некоторую специфику процедуры.

Наша команда в состоянии выполнить всё за вас, начиная от подготовки передачи дел и заканчивая подведением итогов. На вас будут работать лучшие юристы и бухгалтеры, а при необходимости – и другие профессионалы.

цена: от 5 000 руб.
Заказать услугу

свяжитесь с нами:

Как проводится процедура смены учредителя?

Если учредитель один, то процедура одновременно усложняется и упрощается. Процесс становится легче, поскольку такое лицо в состоянии принять единоличное решение. То есть в подобной ситуации ему не придётся организовывать собрание, выносить вопрос на обсуждение. Плюс нужно ещё учитывать мнение другие учредителей, результаты голосования и т. п. Когда собственник один, он вправе полностью сам распоряжаться бизнесом, ни от кого не завися.

Однако в законодательстве РФ указано, что компания в принципе не может остаться без учредителя. Поэтому здесь появляются 2 варианта:

  1. Сначала стоит ввести нового учредителя. Это довольно хлопотно, так что саму процедуру лучше всего поручить опытным профессионалам. Нужно будет изменить размер уставного капитала и переписать непосредственно учредительные документы. Разумеется, о происходящих переменах следует поставить в известность ФНС РФ, а также другие государственные структуры. Плюс не забудьте оповестить инвесторов, деловых партнёров и прочие заинтересованные лица. Помешать происходящим преобразованиям они не в состоянии, однако если соответствующие органы и юридические лица не будут в курсе, то у бывшего учредителя и у будущего могут появиться проблемы.

Итак, после появления нового участника прежний учредитель может просто выйти из состава собрания (которое теперь будет состоять из 2 или более лиц). То есть завершается всё обычной процедурой выхода.

  1. Учредитель может просто продать бизнес вместе со всем, что ему принадлежит в его рамках, в том числе и с долей. В плане оформления такой процесс быстрее.

Первый вариант кажется более сложным и долгим. Однако он довольно популярен. И это связано с подводными камнями, о которых многие могут даже не догадываться. Причина проста: продажа бизнеса требует обязательного участия нотариуса, плюс нужно будет оформлять сделку и выплачивать налоги с полученной прибыли. Это всё означает достаточно серьёзные расходы.

Кроме того, такая смена собственника у фирмы всегда привлекает внимание ФНС РФ. Раньше перемена владельца была популярным способом ухода от ответственности. Прежний владелец, использовавший сомнительные схемы налоговой оптимизации, избавлялся от собственности, после чего уезжал из страны. Нового же не могли привлечь к ответственности, поскольку речь шла о сделках, к которым лично он не имел непосредственного отношения.

Такая схема применяется и в настоящем, но уже реже и с меньшим успехом, поскольку сейчас сложнее уклониться подобным образом от ответственности. Тем не менее налоговая инспекция привыкла относиться с подозрением к факту продажи бизнеса, особенно если предприятие передают из рук в руки за короткое время далеко не первый раз.

В целом же можно использовать разные схемы смены учредителя. Всё зависит от того, что выгодно конкретно вам, к чему вы готовы. Наша же команда со своей стороны в состоянии провести процедуру как по первому варианту, так и по второму. Мы знаем, какие документы надо будет подготовить в обоих случаях, как отстоять ваши интересы, как всё упростить и ускорить.

Способы оплаты

  • Наличные
  • Расчетный счет
  • Карты

Этапы сотрудничества

  • Отправьте нам заявку

  • Мы оперативно свяжемся с Вами

  • Проконсультируем по проблеме

  • Подготовим и обсудим договор

  • Выполним свои обязательства по договору

Проведение налоговой проверки

Смена учредителя является одним из распространённых оснований назначения налоговой проверки. Особенно, когда речь идёт о единственном собственнике. Однако иногда выездную налоговую проверку устраивают и тогда, когда подразумевается смена только одного из учредителей (которых по закону у ООО, например, может быть до 50).

Чаще всего ФНС РФ проводит комплексную проверку. Но в первую очередь она будет с учётом обстоятельств больше всего обращать внимание на:

  • сделки, заключённые при непосредственном участии именно этого учредителя;
  • другие решения, принятые данным учредителем, в особенности если они влияли на начисление налогов;
  • сомнительные с точки зрения налоговых рисков операции.

Кроме того, повышенное внимание уделяется оформлению доверенности от лица такого учредителя. По законодательству смена учредителя ещё не означает, что подписанные предыдущим собственником документы перестают быть действительными. А из этого следует, что даже уже отошедший официально от дел руководитель сохраняет способность опосредованно влиять на политику компании.

Нужно отметить, что налоговая также проверяет дальнейшую судьбу учредителя. Если тот устроился в компанию, которая трудится в этом же субъекте РФ, в близкой или аналогичной отрасли, то обе организации могут проверить на предмет взаимозависимости.

Чтобы проверка прошла быстро и как можно более безболезненно для компании, к ней необходимо подготовиться. В первую очередь стоит поднять все документы, которые оформлял учредитель или подписывал. Плюс желательно убедиться в том, что лично у него с отчислением налогов всё в порядке, даже если такие поступления уже не имеют никакого отношения к компании (например, есть второй бизнес, что-то ещё). Чем больше у инспекторов будет возможностей зацепиться, тем хуже для проверяемой фирмы в целом.

Бесплатная консультация юриста

Заказать

Передача дел

Смена учредителя, вне зависимости от того, идёт ли речь о единоличном собственнике или нет, всегда подразумевает передачу дел. Это касается как документации, к которой имеет отношение уходящий владелец или совладелец компании, так и имущества. Чтобы впоследствии не возникало проблем, нужно составить опись того и другого.

Иногда бывает так, что учредитель по разным причинам не хочет сдавать мирно дела. В таком случае желательно пригласить юриста, который всё зафиксирует. Участие стороннего для компании специалиста позволяет оценить ситуацию объективно, а участникам происходящего – взять контроль над эмоциями.

Имейте в виду, что по законодательству учредителя, который отказывается в установленном порядке передавать дела, нельзя задерживать. Если он, например, работал одним из руководителей, с ним всё равно официально разрываются отношения. А уже потом при обнаружении разных проблем компания может подать на такое лицо в суд и заставить возмещать ущерб.

Мы неоднократно проводили подобную процедуру и отлично знакомы со всеми подводными камнями. Обращайтесь!