Комплаенс и международные санкции

Санкции являются гибким механизмом воздействия. Они могут расширяться, ужесточаться или смягчены .При разработке системы комплаенса для клиента мы учитываем вероятность подобного изменения.

Наши услуги позволяют избежать следующих рисков:

• Блокировка денежных средств в связи с попыткой перевода через банк, попавший под санкции.
• Репутационные потери. Это особенно актуально для тех, кто работает на международном уровне, имеет деловые отношения с иностранными контрагентами или ориентируется на целевую аудиторию, чувствительную к подобным вопросам.
• Столкновение с системой вторичных санкций, что способно привести к замораживанию сделок, трудностям при оформлении страховок или при выводе полученной прибыли.
• Сложности при исполнении договоров, обусловленные российскими контрсанкциями. Данное понятие появилось в 2022 году в регулировании в РФ. Оно может оказать существенное влияние на взаимодействие с иностранными контрагентами.
• Проблемы при продаже активов, которые оказались заморожены вследствие санкций или же потеряли рентабельность.
• Закрытие доступа на определённый рынок.
• Юридические ограничения, которые могут распространяться как на компании, так и на физических лиц.

Санкционный комплаенс предполагает внедрение системы внутренних правил на уровне компании, которые направлены на предупреждение подобных рисков. При отсутствии соответствующего корпоративного регулирования, как уже и говорилось, можно столкнуться с заморозкой активов в рамках юрисдикции  источника санкций или с блокированием платежей. Также существует опасность оказаться включённым в санкционные списки в связи со сферой деятельности или из-за сотрудничества с определённым кругом контрагентов.

Игнорирование важности санкционного комплаенса может повлечь за собой договорные штрафы, расторжение контрактов, отказ иностранных контрагентов от взаимодействия. В некоторых случаях возникает опасность административной ответственности и даже уголовного преследования. Поэтому недооценка важности соответствующих вопросов — не в интересах компании.

Кому нужен санкционный комплаенс в первую очередь?

Разработка правил и принятие мер по предупреждению санкционных рисков в настоящем может охватывать широкий круг лиц. Однако в первую очередь это затрагивает:

• компании с иностранными клиентами;
• трансграничный бизнес;
• покупателей импортного оборудования;
• дочерние предприятия иностранных организаций;
• лиц с существенной долей бизнеса в США или в ЕС (как вариант — связанные с соответствующими рынками);
• компании, привлекающие иностранное финансирование, в связи с чем на них распространяются правила кредитных организаций.

Необходимо отметить, что данный перечень не является исчерпывающим. Он может быть расширен в связи с изменением ситуации на рынках.

Что мы предлагаем?

Санкционный комплаенс предполагает проведение соответствующего аудита и разработку систем правил, а также принятие мер, которые направлены на предупреждение рисков. Речь идёт о следующем:

• Создание внутренних политик. В первую очередь они направлены на взаимодействие с контрагентами, на привлечение заёмных средств, однако не ограничиваются исключительно указанными вопросами.
• Разносторонний анализ существующих и потенциально возможных санкционных рисков компаний. Большое внимание уделяется экспортному контролю.
• Проведение проверки контрагентов и сделок на предмет санкционных угроз в связи с рынками ЕС и США.
• Документационное сопровождение . Оно предполагает анализ основных санкционных режимов и действия на базе сделанных выводов.
• Разработка положения о коллегиальных органах. Отдельный акцент — на взаимодействии с иностранными лицами.
• Анализ и создание типовых положений и оговорок, связанных с санкциями, в договорах организации.
• Участие нашей команды в переговорах и в крупных проектах клиента. Это может быть связано с привлечением заёмного финансирования, с реализацией активов, которые рискуют попасть под санкции.

Необходимо отметить, что наши услуги в области санкционного комплаенса не ограничиваются только перечисленными. Конкретный объем услуг зависит от организационно-правовой формы предприятия, сферы его деятельности, специфики конкретного проекта, степени вовлечённости в международные рынки, характера взаимодействия с контрагентами.

С учётом того, насколько быстро меняется санкционное регулирование, рекомендуем оценивать не только отдельно взятые сделки или проекты, а зоны рисков. Это позволит выявить направления, которым требуется уделить внимание. Такой подход направлен на предупреждение рисков, способных потенциально возникнуть в будущем. Это даёт возможность стабилизировать деятельность компании, избежать значительных потерь, повысить финансовую безопасность при принятии тех или иных решений.